Quelle information ?

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

• L'entreprise comporte moins de 250 salariés

• Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

• La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

• Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

• Par affichage : avec signature d'un registre daté

• Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception.

• Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

• Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

• La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

• Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

• Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

• Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

• Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

• Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

• Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Déclaration de l'enregistrement

Le repreneur doit enregistrer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties.

Le repreneur doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de cession (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession.

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège

• Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

• Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

• Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Dépôt au greffe

Après publication de la modification dans un support d'annonces légales, vous disposez d'1 mois suivant la modification pour déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :

• Exemplaire du procès-verbal de l'assemblée ayant procédé à cette modification

• Exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant

Le dépôt des statuts modifiés rend la cession de parts sociales opposable aux tiers.

Taux forfaitaire

En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1^er janvier 2018.

Il existe un abattement général et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :

• 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

• 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :

• 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

• 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

• 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

• Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

• Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

Quelle information ?

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

• L'entreprise comporte moins de 250 salariés 

• Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

• La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

• Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

• Par affichage : avec signature d'un registre daté

• Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception.

• Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

• Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

• La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

• Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

• Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

• Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

• Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

• Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

• Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Déclaration de l'enregistrement

Le repreneur doit enregistrer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties.

Le repreneur doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de cession (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession.

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège

• Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

• Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

• Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Dépôt au greffe

Après publication de la modification dans un support d'annonces légales, vous disposez d'1 mois suivant la modification pour déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :

• Exemplaire du procès-verbal de l'assemblée ayant procédé à cette modification

• Exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant

Le dépôt des statuts modifiés rend la cession de parts sociales opposable aux tiers.

Taux forfaitaire

En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1^er janvier 2018.

Il existe un abattement général et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :

• 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

• 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :

• 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

• 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

• 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

• Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

• Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

Quelle information ?

Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

• L'entreprise comporte moins de 250 salariés

• Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

• La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

• Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

• Par affichage : avec signature d'un registre daté

• Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

• Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

• Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

• La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

• Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

• Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

• Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

• Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

• Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée

• Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.)

Déclaration de l'enregistrement

Le repreneur doit enregistrer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une des parties.

Le repreneur doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de cession (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de cession.

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication dans un support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège

• Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

• Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

• Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Dépôt au greffe

Après publication de la modification dans un support d'annonces légales, vous disposez d'1 mois suivant la modification pour déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :

• Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée ayant procédé à cette modification

• Et un exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant.

Le dépôt des statuts modifiés rend la cession de parts sociales opposable aux tiers.