Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

• La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

• Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

• Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

• Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

• Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

• Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

• Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Le pacte Dutreil s'applique si 4 conditions cumulatives sont respectées :

• Vous avez conclu avec un ou plusieurs associés un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral si vous êtes associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17  %des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

• Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres pendant 4 ans. Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral).

• L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement collectif doit exercer son activité principale ou une fonction de dirigeant dans la société pendant 3 ans. Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral).

• L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Cet avantage se cumule avec l'abattement auquel a droit le bénéficiaire de la donation compte tenu de son lien de parenté avec vous.

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 300 000 € sur le montant de droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

• Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

• Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

• Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège

• Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

• Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

• Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Dépôt au greffe

Après publication de la modification dans un support d'annonces légales, vous disposez de 1 mois suivant la modification pour déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :

• Exemplaire du procès-verbal de l'assemblée ayant procédé à cette modification

• Exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant

Le dépôt des statuts modifiés rend la donation de parts sociales opposable aux tiers.

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

• La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

• Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

• Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

• Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

• Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

• Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

• Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Le pacte Dutreil s'applique si 4 conditions cumulatives sont respectées :

• Vous avez conclu avec un ou plusieurs associés un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral si vous êtes associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17  %des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.

• Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres pendant 4 ans. Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral).

• L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement collectif doit exercer son activité principale ou une fonction de dirigeant dans la société pendant 3 ans. Ce délai commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif (ou unilatéral).

• L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Cet avantage se cumule avec l'abattement auquel a droit le bénéficiaire de la donation compte tenu de son lien de parenté avec vous.

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 300 000 € sur le montant de droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

• Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

• Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

• Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège

• Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

• Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

• Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Dépôt au greffe

Après publication de la modification dans un support d'annones légales, vous disposez d'1 mois suivant la modification pour déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :

• Exemplaire du procès-verbal de l'assemblée ayant procédé à cette modification

• Exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant

Le dépôt des statuts modifiés rend la donation de parts sociales opposable aux tiers.

Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.

En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

• La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)

• Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

• Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

• Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

• Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

• Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

• Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

• Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 300 000 € sur le montant de droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

• Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.

• Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein

• Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale

• Forme juridique

• Capital social

• Objet social

• Adresse du siège

• Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

• Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

• Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.

3. Dépôt au greffe

Après publication de la modification dans un support d'annonces légales, vous disposez d'1 mois suivant la modification pour déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :

• Exemplaire du procès-verbal de l'assemblée ayant procédé à cette modification

• Exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant

Le dépôt des statuts modifiés rend la donation de parts sociales opposable aux tiers.